一、巴西对外国投资的市场准入有何规定？

1.投资主管部门

近年来，巴西对其投资促进的主管部门进行了重大调整。2016年，巴西总统特梅尔签署了促进公私合营法案-投资伙伴计划（PPI），博索纳罗政府继续推进“投资伙伴计划”，希望吸引更多私人资本投入基础设施建设。PPI投资伙伴计划秘书处是巴西政府负责国家基础设施规划的最高机构，现划归巴西经济部。

【联邦投资促进机构】投资促进事务由巴西出口与投资促进局（APEX）负责。其工作目标是：增加出口企业及产品的数量；提高出口量和出口值；开辟新市场，加强传统市场；增加收入和就业机会。该局提供经营管理和对外贸易方面的培训和认证服务，并帮助产品及其加工过程适应竞争日益激烈的国际市场需求。它还通过各个项目在巴西及其境外的商品交易会和博览会上推介巴西出口商品。2004年12月内设投资促进机构，负责吸引外资。

巴西外贸委员会（以下简称CAMEX）执行秘书处项下成立了直接投资服务机构（OmbudsmanDeInvestimentosDireitos，以下简称OID），是为外国投资商服务的“单一窗口”，负责受理外商投资的相关咨询，并与问题相关的各个巴西政府部门（联邦、州和市级的联络员单位）共同回应。这个新结构可为外国投资商提供必要的支持和指导，及时为投资者提供问题解决方案（政策引导），并向相关政府机构提出改进立法或行政程序的可

行建议，以进一步改善巴西的投资营商环境。

【地方投资促进机构】巴西各州设立了地方一级的投资促进机构。目前已有15个地区建立了投资促进机构，分别是：阿克雷州发展局（ANAC）、阿拉戈斯州经济发展中心、阿马帕州发展局（ADAP）、亚马孙州促进局（AFEAM）、巴伊亚州贸易与投资促进局、联邦区政府发展与外贸局、圣埃斯皮里图州发展局（ADERES）、戈亚斯州促进局（GOIASFOMENTO）、伯南布哥州经济发展局（ADIPER）、南里奥格兰德州促进局（AGN）、米纳斯吉拉斯州工业发展局（INDI）、里约热内卢工业发展局、罗赖马州促进局（AFERR）、圣卡塔琳娜州促进局和巴拉那州促进局（AFPR）。这些地方投资促进机构大多数位于已吸引了大量外资的富裕地区，除了投资促进外，往往还承担制定该地区总体经济发展战略的任务。

2.投资行业的规定

巴西管理外国投资的主要法律是《外国资本法》（LEINº4.131,DE3DESETEMBRODE1962）及其修改法案。巴西与投资有关的法律还有《外资管理法施行细则》、《劳工法》、《公司法》、《证券法》、《工业产权法》、《反垄断法》和《环境法》等。

【禁止投资领域】巴西禁止或限制外国资本进入的领域包括：核能开发、医疗卫生、养老基金、远洋捕捞、邮政、国内特许航空服务以及航天工业等。

【限制投资领域】近年来，为吸引外资、促进发展，巴西政府实施了一系列产业开放政策，但仍有一定限制。

（1）巴西政府通过改革，逐步放宽对石油、天然气和矿产开采等领域的限制，并对电信、电力行业实行私营化。

（2）巴西报纸、杂志等出版社以及广播电视台领域，外国投资进入须经过批准。

（3）外资进入巴西金融领域需视情而定，若符合条件则可放宽准入条件。

（4）渔业领域，外国企业需与巴西本地企业组成联合体，并且仅允许在大陆架和专属经济区内作业。

（5）对于联合体中外资份额高于本地份额、外籍人员或外资法人代表在巴西购买土地的绿地投资需预先获得巴西国会批准后方可进行；

（6）若绿地投资企业要购买位于巴西边境地带土地，涉及国家安全问题，需通过巴西国家安全委员会批准。

3.投资方式的规定

【外国“自然人”投资合作】外国“自然人”在巴西投资不会受到有别于外国法人的法律限制。

【货币投资】使用外国货币在巴西进行的投资不必事先经巴西政府批准。在巴西投资建厂或获得现有巴西企业的所有权，只需通过巴西有权进行外汇操作的银行将外国货币汇入巴西。外资注册由巴西受益企业向巴西央行提出申请，申请应在外汇买卖合同成交后30天内进行，申请时应同时提交资金的资产化证明。

【信贷转化的投资】由外国信贷转化的投资须事先经巴西央行批准。经批准后，应进行象征性的外汇买卖操作。巴西企业应在规定期限内将该资

金资产化，并向巴西央行提出外资注册申请。

【以实物投资】以投资形式进入巴西的进口商品受非自动进口许可证（LI）的管理。巴西海关政策委员会可对投资进口的机械、设备上调或下调进口关税。由巴西中央银行负责对实物进行估价和登记。

【外资并购】根据巴西《公司法》，股权收购实现对巴西上市公司的兼并，可通过现金或股权交换来完成。

【外资投资建设开发区、出口加工区或工业园区的规定】巴西目前仅有一个玛瑙斯保税区（ZonaFrancadeManaus），没有国家级的工业园区，各州市企业相对集中经营的工业区。巴西没有对外资投资建设开发区、出口加工区和工业园区的法律限制，但所有类似园区均必须获批后才能享受相关优惠政策。

【二手设备出资】外国投资者以二手设备出资时，须接受“同类产品审查”，禁止本国有同类产品生产的二手设备。

【规制外资并购的法律、机构及安全审查】巴西规制并购交易的适用法律主要有以下四个：1.《巴西民法典》，规制民事和商事关系、合同、协议和其它相关行为，包括一般法律实体和有限责任实体；2.《巴西公司法》，内容包括关于公司、财团、股东协议、要约收购，上市公司、恶意收购和其它相关事项的规定；3.《巴西税法》，包括所有在巴西开展业务的所有实体的税务关系以及其它税务事项（包括所税、社会税和其它任何影响运营成本的税项）；4.《巴西反垄断法》，内容涉及反垄断事项的申报工作和程序。

【外资收并购步骤】在巴西收并购企业步骤与国际通行步骤相似。涉及外商投资政策相关问题，可咨询直接投资服务机构（OID）。

由于巴西税制、法律复杂，潜在风险较多，尽职调查应尽可能深入全面，聘请可靠的、专业的律所、会计师事务所和咨询机构非常重要。

二、在巴西投资注册企业需要办哪些手续？

1.设立企业的形式

【企业的设立形式】在巴西设立企业的形式主要有：

（1）分公司或代表处：外国企业在巴西设立分公司或代表处，以及对其营业或许可进行变更时，都需要向巴西联邦政府进行申请。只有当联邦政府核发许可后，才能在各州申请注册登记。完成时间至少为一年。外国公司在巴西设立分公司时，均需由主管机关许可，但外国公司申请设立分公司的程序、审核过程繁复，且在税赋上受到一定歧视性待遇。鉴于在巴西设立子公司时，并无国籍歧视且成立程序较为简便，所以一般律师或会计师并不会建议外国公司在巴西境内设立分公司。

（2）子公司：主要为申请设立巴西国内公司，由两个外国股东合资（自然人或法人），或是一个巴西股东和一个外国股东。该方式的审批相对较快，一般在申请后3个月内可完成。但需要有一位巴西当地负责人，该负责人应为巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人。该负责人将具有公司股东所有权利，包括公司股份买卖、公司动产及不动产买卖及公司银行账户的所有商业往来行为。

【企业的组织形式】依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（SociedadeLimitada，LTDA）和股份有限公司（SociedadeAnónima，S/A）两种形式。

（1）个人独资企业：个人企业家独自开展经济活动，包括产品和服务的生产和流通。企业由一个自然人设立，自然人以自己的姓名给企业命名，对企业的全部活动负责。这一类型的法律实体适用于工业、商业以及服务业领域的经济活动，但与科学、文学或艺术相关的职业不包括在内。

（2）简易合伙企业：指合伙人不实施商业活动的合伙组织形式，以及目标旨在实施智力活动、科学活动、文学创作活动或艺术活动的组织形式，公司制或合作制性质的组织形式不包括在内。简易合伙企业须在法人民事登记所登记组织证明文件。企业的资产不足以支付企业的债务时，简易合伙企业的合伙人对企业的全部债务承担无限连带责任。

（3）有限责任公司：这种形态的企业需由两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设立合同，辅之以适用于股份有限公司的章程或适用于简易合伙企业的规章制度。有限责任公司可从事商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

（4）股份有限公司：设立这一形态的企业，至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认购或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份，公司必须以营利为目的。不论其设立目的为何，股份有限公司必须是商业团体。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本结构

的信息以及公司确实能够成功的证明。公司资本金由现金和资产组成。按照公司发行的有价证券是否在证券交易所或柜台交易市场交易，可将股份有限公司分为“开放型股份有限公司”和“封闭型股份有限公司”两类。公开型股份有限公司的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型股份有限公司的股票通过金融机构交易。公开型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。

（5）合作制企业：合作制企业是一种民主的、集体形态的团体的创设，由20人以上自愿联合成立的组织形式，与简易合伙企业的设立形式相同。

2.注册企业的受理机构

巴西商务委员会、联邦税务局、市政厅\税务机关。

3.注册企业的主要程序

1.制定公司章程内容包括：

（1）企业性质，说明是个人微型企业、有限公司或股份有限公司；

（2）经营范围，销售产品类型或服务类型；

（3）所属领域，属于哪个市场领域；

（4）地址，以及市政府是否允许在此地经营-有些公司可能需要其他文件，如营业执照及消防局和公共卫生机构的检查证明；

（5）公司注册资本；

（6）其他股东或合作方情况

2.确定企业税制

需经会计事务所等专业人士指导选择一种税制，并根据税制规定缴纳相应企业税金。

3.注册公司名称

（1）选择公司名称时，首先在巴西国家工业产权局（INPI）网站免费查询是否有其他公司已注册该名称；

（2）通过IBGE网站确定要注册的经济活动类别（CNAE）；

（3）在INPI网站注册商业名称，此过程可能需要两年以上，但不是注册企业的必需步骤。

4.商务委员会登记

向所在地的商务委员会或法人注册处提交企业注册申请。所需文件：

（1）公司章程或个人企业家申请表（3份）；

（2）公司所有人的巴西身份证件和个人税号的认证副本，如有合伙人也要一并附上；

（3）标准要求（商业委员会封面）（1份）；

（4）国家注册表格（FCN）(模板1和2，一份)；

（5）通过联邦收税单（DARF）支付费用。商务委员会通过以上文件审核后，将生成NIRE（商务局企业识别号）。

5.取得CNPJ（法人国家登记号）

从商务委员会取得NIRE后，即可到联邦税务局（ReceitaFederal）网站申请CNPJ，此为巴西公司在巴西的唯一法定身份识别。所有公司无论其税收制度如何，都必须在联邦税务局网站登记并更新其注册信息。取得CNPJ后，公司即可拥有法律规定的各项权利。如开具发票、开设金融账户、申请贷款、雇佣员工等。同时也要承担纳税及年度所得税申报的义务。

6.服务类企业申领营业执照

服务类企业需要去公司所在地的市政厅（或市政府指定的地区行政部门或市财政局）申领营业执照。所需文件包括：申请表、企业地址、咨询申请、CNPJ副本、公司章程副本、监察机构的报告（必要时）。

7.贸易类企业申领

贸易类企业需到税务机关（SEFAZ）进行注册，办理ICMS（商品和服务流通税）缴税手续，所需文件：DUC（单一注册文件）、DCC（补充注册文件）、股东地址证明的公证副本、证明不动产使用权（租赁合同）的公证副本、会计师的税务登记号、ISS纳税证明（服务类企业）、商业委员会简化登记证（适用于成立3个月以上的公司）、公司章程副本、CNPJ副本、营业执照副本、股东的身份证和个人税号副本。

三、在巴西投资应该注意哪些事项？

中国企业赴巴西投资应重点关注以下事项：

（1）深入市场调研选好投资项目

巴西欢迎外国投资，但是除了马瑙斯自由区和一些落后地区给予税收和出让土地优惠外，联邦政府对外资企业没有特殊优惠政策。巴西工业门类比较齐全，也有不少跨国企业，一般项目进入巴西将会遇到很强的竞争对手。巴西希望引进的是能够减少进口、增加出口、提高产品科技含量和扩大当地就业的项目。选好项目对企业未来的生存和发展至关重要。

（2）贸易先行或收购当地企业

许多外国企业进入巴西之前都是先通过当地代理商销售自己的产品，有了稳定的销售渠道和市场需求扩大后，再来巴西设厂生产。收购当地同类企业也是外国公司进入巴西的常用方式，通过收购既减少了一个竞争对手，又可以利用被收购企业原来的销售渠道，还有现成的熟练工人和技术人员。

（3）选择有经验的专业机构

巴西劳工法律和税收规定较为复杂，企业无论大小都应雇用专业的律师和会计师。有一定规模的企业还应雇用当地人出任人事经理。巴西的劳工法律很复杂，如果出现纠纷，工人可以将企业告上法庭，而法庭多倾向支持工人。

（4）关注政策法规调整变化

巴西法律环境复杂，与投资相关的各层级法律多且经常调整，经常会颁布一些临时措施，作为投资环境调查的一部分，企业须深入了解相关法律法规及当地法律实践。

（5）客观判断投资环境

巴西在吸收外资方面虽然有许多有利因素，但是巴西投资环境中尚有许多不利因素需要综合考虑，如税收种类多、税率高、生产成本高，运输服务不完善、办事花费时间长、获得工作签证难、雇用和解聘雇员难等。

四、巴西对外国公司承包当地工程有何规定？

1.许可制度

巴西对外国公司参与承包工程无统一立法管理，散见于各部位和各行业主管的规定。基本条件包括：

-任何外国公司在巴西实施工程项目都需在在巴西联邦商会注册，注册后在联邦、州、市三级税务机关登记；

-当地化要求（本地劳工比例和工资收入、当地设备采购比例等）；-项目必须有在巴西工程师协会注册的技术负责人；相关质量、环保

和安全文件必须由有资质的安全工程师签字生效。

2.禁止领域

在涉及国家国防、安全等领域禁止外国承包商在当地承包工程。

3.招标方式

巴西联邦政府基础设施部和经济部下属投资伙伴计划秘书处（PPI）负责基础设施领域项目采购招标，州政府各局负责本局工程项目及商品采购招标，州工程局负责市政建设工程招标，如排水供水、城市化工程、能源建设、卫生工程等。巴西工程项目招标的法律、程序和方式与欧美国家相近。

目前巴西政府实施基础设施项目融资的主要模式是PPP/BOT模式。对外资和本国企业同等适用。

五、在巴西承包工程项目的程序是什么？

外国承包商可以通过当地政府部门网站、代理商、当地合作伙伴等渠道获取公共招标信息或收到业主的邀投信参加邀请招标。

六、在巴西承包工程应该注意哪些事项？

巴西政府目前的公共工程普遍采取BOT/PPP模式，承包工程多发生在与私人业主间的合作。少数政府承包工程遇到最多的问题是与当地劳工和工会的关系以及中方人员的工作签证问题。如果处理不好不仅无法有效组织施工，也会造成不良影响，必须高度重视。

七、外国人在巴西工作有何规定？

巴西不鼓励引进外籍劳务。政府主管部门将引资项目能否为本国人提供就业岗位作为重要的审批依据。

巴西《劳动法》规定，本国劳工在人数和工资收入上分别不得低于企业全部劳工人数和工资总额的2/3，实际获得批准的外藉员工人数大大低于这一限额。

【工作许可】巴西政府在引进劳务时，由用人企业向巴西司法部移民局为外国劳工提出工作许可申请，申请时应提交的文件包括：申请表（固定格式），外国劳工简历和经公证认证的文凭，用人企业公司的有关数据、章程和所有的修改文件，以及提交申请前最后一次所得税和社会保险金（INSS）、工龄保障基金（FGTS）的缴纳证明，劳务合同（固定格式，由用人企业和外国劳工签订），手续费缴付证明等。

【工作签证】外籍劳工在申请工作签证时，需递交健康状况证明、无犯罪证明、原居住国居住证明和出生、婚姻状况证明。这些材料需公证和领事认证，巴西司法部移民局审查批准了工作许可后将通知巴西外交部，由外交部通知其驻外使领馆签发。

八、赴巴西的工作准证如何办理？

1.主管部门

巴西司法和公共安全部联邦警察局负责出入境相关法律的执行和当地临时居留证件审批和发放。

www.pf.gov.br/servicos-pf/imigracao

2.工作许可制度

由于巴西国内一直面临就业压力，不鼓励引进劳务。在吸引国外投资上，巴西政府主管部门将有关引资项目能否为本国人提供就业岗位作为重要的审批依据。

巴西《劳动法》规定，本国劳工在人数和工资收入上分别不得低于企业全部劳工人数和工资总额的2/3。外籍劳工必须有特殊技术专长，并有工作签证，才可在巴西企业工作。巴西政府规定，所有的企业都可以雇佣外国人到巴西短期工作，但在审理有关申请时，作为主管部门的巴西司法部移民局有以下审批原则：

【资质】外国劳工必须是有专业技能的人员，而且需具备两年以上的专业工作经验（有高等学历者），如为中等学历的专业人员，则需三年以上的工作经验。

3.申请程序

【工作许可和签证的审批程序】

（1）由用人企业向巴西司法和公共安全部联邦警察局为外国劳工提出工作许可申请；

（2）联邦警察局批准后即通知巴西外交部，由该部通知其驻外使领馆。外国劳工获巴西驻外使领馆通知后，即可去领取签证。

4.提供资料

【申请临时工作签证时应提交的文件】包括：申请表（固定格式）；授权书（雇主授权某人代表雇主办理外籍雇员来巴的手续）；委托书（雇主委托其公司职员代表公司招聘外籍职员）；公司简介；公司章程；董事会决议；巴西中央银行出具的公司注册资本证书；工龄保障基金（FGTS）证明和社会保险金（INSS）交纳证明（均需经公证的复印件）；所得税申报单（经公证的复印件）；外国公司（母公司）出具的雇员工资证书（译成葡文、并加以公证和领事认证）；雇员简历、婚姻状况、无犯罪证明、健康状况证明、学历文凭、专业经验证书（均需译成葡文、并加以公证和领事认证）、经济担保书、劳工合同或聘书（固定格式）、移民税缴纳证明、手续费缴付证明；外籍劳工申请表格和其他附加说明表格；劳务合同（固定格

式，由用人企业和外国劳工签定）。

【申请长期工作签证时应提交的文件】同临时签证第五类所要求的基本相同，但需增加下列文件：外国投资企业同申请企业之间投资关系的证明，外国投资企业对被派遣人员的任命，外国投资进入巴西时在巴西央行注册的证明。

九、对巴西劳务合作应该注意哪些事项？

巴西失业率高，只接受专业技术人员和稀缺人才到巴西工作。对外来劳务人员持排斥态度。我在与巴开展劳务合作时必须注意不要挤占当地的就业。了解当地工会的性质，审慎处理与当地工会的关系。

巴西部分中资企业名录