第一章 总则

第一条 为贯彻落实党的十九大关于推动形成全面开放新格局，创新对外投资方式，加快培育国际经济合作和竞争新优势的要求，推动落实江苏“争当表率、争做示范、走在前列”的新使命新任务，促进金融业对外开放发展，规范开展合格境内有限合伙人对外投资试点工作，根据有关法律、法规，制定本办法。

第二条 本办法所称的合格境内有限合伙人，是指符合本办法第四章规定的条件，以自有资金认购本办法规定的试点基金的境内自然人、机构投资者以及本办法规定的其它投资者。

本办法所称的试点基金管理企业，是指经江苏省合格境内有限合伙人对外投资试点工作联席会议（以下简称联席会议）认定，注册在江苏省并实际经营的、以发起设立试点基金并受托管理其对外投资为主要经营业务，且符合本办法第二章规定的企业。

本办法所称的试点基金，是指由试点基金管理企业依法在江苏省发起，以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以人民币或外汇（含人民币购汇）按照本办法规定进行对外投资，且符合本办法第三章规定的基金。

第三条 试点基金管理企业发起设立试点基金，运用试点基金的自有资金对外投资，应符合相关法律、法规和本办法的规定，维护投资者的合法权益。

第四条 试点工作建立跨部门联席会议机制。联席会议成员单位包括但不限于省地方金融监管局、人民银行南京分行、外汇局江苏省分局、江苏证监局、省发展改革委、省商务厅、省市场监管局、江苏银保监局等。联席会议办公室设在省地方金融监管局，成员单位在国家有关部门指导下，按职责分工推动试点工作。

第五条 联席会议成员单位共同负责认定企业试点资格，给予试点额度，统筹推进试点工作。

第六条 联席会议应制定和落实各项政策措施，协调解决试点过程中的有关问题。联席会议工作规则另行制定。

鼓励本试点工作在江苏自贸试验区先行先试。

 

第二章 试点基金管理企业

第七条 本办法规定的试点基金管理企业分为内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。其中，外商投资试点基金管理企业，是指按照本办法规定由境外自然人或机构等参与投资设立的试点基金管理企业。

第八条 试点基金管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第九条 试点基金管理企业，应符合以下条件：

（一）注册资本不低于1000万元人民币或等值外币，出资方式仅限于货币，出资应按照公司章程∕合伙协议的约定或在取得试点资格之日起2年内（以孰早者为准）全部缴足；

（二）拥有符合本办法第十条规定的具有境外投资管理相关经验的人员；

（三）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近3年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法机关、监管机构的立案调查；

（四）外商投资试点基金管理企业的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体应为经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备所在国家或地区监管机构颁发的许可证件的金融企业；或具有良好投资业绩、管理基金规模不低于10亿元人民币或等值外币的基金管理企业；

（五）内资试点基金管理企业的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体应为国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；或已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，且已完成至少一只私募基金备案，具有良好投资业绩、管理基金规模不低于10亿元人民币或等值外币的基金管理企业；

（六）试点基金管理企业的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体净资产不低于2000万元人民币或等值外币，资产质量良好，具有规范的内部治理结构和健全的内部控制制度，在境内外资产管理行业从业3年以上；

（七）存续经营的内资试点基金管理企业，应已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，且已在中国证券投资基金业协会完成至少一只私募基金的备案；

（八）按审慎性原则要求的其他条件。

第十条 第九条第（二）项所指的条件是：

具有资产投资管理经验的核心团队，且至少具备1名5年以上以及2名3年以上境外投资管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员；主要投资管理人员最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好；

上述人员的资产投资管理经验和职位安排应当与试点基金管理企业的境外资产投资管理发展规划相匹配。同时，随着业务的发展，试点基金管理企业应当及时增加具备相关经验的人员。

第十一条 试点基金管理企业可从事以下业务：

（一）发起设立试点基金；

（二）受托管理试点基金的投资业务并提供相关服务；

（三）依法开展投资咨询业务。

如需开展其他业务，须经联席会议同意。

 

第三章 试点基金

第十二条 试点基金可以采用公司型、合伙型或契约型等形式。

第十三条 试点基金应满足以下条件：

（一）初始募集规模应不低于5000万元人民币（或等值外币），出资方式仅限于货币形式；

（二）试点基金的投资者应符合本办法第四章规定，且投资者人数符合法律法规相关规定；

（三）按审慎性原则要求的其他条件。

第十四条 试点基金可以自有资金开展以下投资业务：

（一）境外非上市企业的股权和债权；

（二）境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券；

（三）境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）；

（四）境外股权投资基金和证券投资基金；

（五）境外大宗商品、金融衍生品；

（六）经国家有关部门批准的其他领域。

试点基金对外投资应遵守对外投资相关法律、法规及规范性文件的规定。如需履行对外投资备案或核准手续的，应按照相关法律法规规定办理。

 

第四章 合格境内有限合伙人适当性管理

第十五条 试点基金的合格境内有限合伙人是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只试点基金的金额不低于300万元人民币或等值外币的境内自然人、机构投资者或本办法规定的其他投资者，且符合以下标准：

（一）最近一年末净资产不低于1000万元人民币的单位；

（二）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一的自然人：金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币，或者近3年本人年均收入不低于50万元人民币。

前款金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第十六条 下列投资者可视为合格境内有限合伙人：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法备案的资产管理产品；

（三）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；

（四）中国证券监督管理委员会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等形式，通过汇集投资者资金直接或者间接投资于试点基金的，试点基金管理企业应当穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）（二）（四）项规定的投资者投资试点基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人和合并计算投资者人数。

第十七条 合格境内有限合伙人应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资试点基金。

第十八条 试点基金管理企业应当切实履行合格境内有限合伙人适当性管理职责，了解客户的身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性地进行风险揭示、客户培训、投资者教育等工作，引导客户在充分了解境外投资市场特性的基础上参与对外投资。

试点基金管理企业应当建立健全合格境内有限合伙人适当性管理的具体业务制度和操作指引，并通过多种形式和渠道向客户告知适当性管理的具体要求，做好解释和宣传工作。

试点基金管理企业应当妥善保管客户适当性管理的全部记录，并依法对客户信息承担保密义务；应当指定专人受理客户投诉，妥善处理与客户的矛盾与纠纷，认真记录有关情况。

第十九条 试点基金管理企业和试点基金不得向合格境内有限合伙人承诺保本保收益。合格境内有限合伙人应签署风险揭示书。试点基金管理企业和试点基金应当向合格境内有限合伙人募集资金，合格境内有限合伙人累计不得超过法定人数；不得向合格境内有限合伙人之外的单位和个人募集资金，不得向不特定对象宣传推介。

 

第五章 试点申请

第二十条 申请试点资格应向联席会议办公室提交申请材料，由联席会议办公室组织各成员单位联合审定，对同意开展试点、给予试点额度的企业，出具书面意见。

第二十一条 申请成为试点基金管理企业，申请人应提交以下材料：

（一）试点申请书；

（二）符合本办法第九条规定的证明文件；

（三）联席会议成员单位按审慎性原则要求的其他文件。

第二十二条 申请成为试点基金，申请人应提交以下材料：

（一）拟申请试点基金的计划说明书／募集说明书／推介材料；

（二）符合本办法第十三条规定的证明文件；

（三）联席会议成员单位按审慎性原则要求的其他文件。

第二十三条 获准试点的管理企业和基金应办理登记注册和登记备案手续，并将相关材料按规定报送联席会议办公室。

 

第六章 资金托管

第二十四条 试点基金管理企业应委托一家在江苏省内具有托管资格的金融机构作为试点基金的境内托管人，并作为独立第三方监控资金使用情况。境内托管人应符合以下条件：

（一）有外汇指定银行资格、证券投资基金托管资格和经营人民币业务资格；

（二）总部法人最近1个会计年度末实收资本不少于30亿元人民币或等值外币；

（三）有足够熟悉境内外托管业务的专职人员；

（四）具备安全托管资产的条件；

（五）具备安全、高效的清算能力；

（六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（七）最近3年内未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（八）最近3年无重大违反外汇及跨境人民币业务管理规定的行为；

（九）联席会议成员单位按审慎性原则要求的其他条件。

第二十五条 试点基金的境内托管人应履行的职责包括但不限于：

（一）须根据募集资金情况，为试点基金开设相应专用账户，对试点基金托管账户内资金进行安全托管；

（二）办理试点基金的有关跨境收支、结售汇业务，严格遵守国际收支申报、银行结售汇统计等外汇管理要求，报送结售汇统计报表并完整保存与申报有关的纸质单据备查；

（三）对保管的对外投资资金分账管理、独立核算，在业务机制和流程上保证自有资金及托管的其他资产与试点基金的资产完全隔离；

（四）按照境内外有关法律法规、托管协议的约定办理试点基金资产的清算、交割事宜；

（五）依法监督试点基金管理企业的投资运作，确保基金按照有关法律法规、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理；如发现投资指令或资金汇出汇入违法、违规，应及时报告相关外汇局，并抄送联席会议办公室；

（六）保存合格境内有限合伙人的跨境资金汇出、汇入、兑换、资金往来、委托及成交记录等相关资料，保存的时间应不少于20年；

（七）联席会议成员单位根据审慎监管原则规定的其他职责。

第二十六条 境内托管人应在办理资金汇出前审核试点基金的投资范围。如投资行为需履行对外投资备案或核准手续的，还应审核对外投资主管部门出具的相关书面意见，按单笔项目投资规模进行跨境资金汇划。

第二十七条 根据业务需要，境内托管人可委托一家境外具有托管资质的机构为试点基金管理企业办理境外资金托管。试点基金管理企业对外投资资金通过境外托管账户划往境外投资项目，境外托管账户收支范围限于与境内托管账户之间的资金划转以及试点基金管理企业对外投资项下相关收支。

 

第七章 行政管理

第二十八条 试点基金管理企业可自行管理或委托符合本条规定条件的境内外企业作为行政管理人。被委托的行政管理人应具备以下条件：

（一）具备从事基金服务业务的相关资质；

（二）配备专门从事基金行政管理业务的部门或团队，并有足够熟悉境外基金行政管理业务的专职人员；

（三）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（四）最近3年未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

其中，内资试点基金管理企业委托的行政管理人应为经中国证券投资基金业协会登记的私募基金服务机构。

第二十九条 试点基金管理企业或行政管理人应履行的职责包括但不限于：

（一）依照试点基金的估值政策和流程计算基金的资产净值和投资收益情况，并定期向合格境内有限合伙人发布；

（二）维护试点基金的财务账簿和记录，并可提供完整的试点基金执行的交易记录；

（三）维护与试点基金投资、退出及交易有关的支持基金的资产净值计算的所有文件；

（四）提供与权益的发行、转移和赎回有关的登记及过户代理服务并执行相关操作；

（五）依照有关反洗钱法律、法规、政策和程序，核实试点基金投资者的身份；

（六）及时向联席会议成员单位报送信息。

 

第八章 外汇登记及资金汇兑

第三十条 试点基金管理企业在取得试点资格以及对外投资额度后，应持获准试点书面意见到所在地外汇局办理外汇登记。

第三十一条 试点基金管理企业办理外汇登记后，试点基金应凭开展业务相关证明文件，至境内托管人开立托管专用账户，并提交相关材料以供核查。

第三十二条 试点基金管理企业募集合格境内有限合伙人资金，可在购汇后或直接以人民币形式通过托管专用账户进行对外投资。试点基金收到的投资本金和收益，须得到试点基金管理企业或行政管理人审核确定。已实现的投资收益和本金，应汇至境内托管人的专用账户。

第三十三条 试点业务开展过程中涉及人民币跨境收付的，试点基金管理企业、境内托管人须按有关法律法规办理。

第三十四条 试点基金及管理企业发生增资、减资或股东／合伙人变更等重大事项时应按规定至所在地外汇局办理外汇登记变更手续。试点基金管理企业退出试点业务后，试点基金管理企业应到所在地外汇局申请办理注销登记。

 

第九章  额度及投资管理

第三十五条 试点基金管理企业可发起成立多只试点基金。除另有规定外，试点基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只试点基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超过经联席会议批准的试点基金管理企业对外投资额度。

第三十六条 对外投资额度实行余额管理。试点基金管理企业发起的所有试点基金本、外币对外投资净汇出（不含股息、税费、利润等经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业获批的投资额度。额度一年内未使用的，联席会议办公室有权收回全部试点额度。

第三十七条 试点基金管理企业不得使用本试点额度在中国境内进行投资。

 

第十章 监督管理

第三十八条 试点基金管理企业和试点基金在完成登记备案后，省市场监管局应将其商事主体登记信息实时推送到信息共享交换平台，联席会议相关成员单位应根据需求通过信息共享交换平台获取省市场监管局相关数据。

第三十九条 联席会议成员单位根据各自职责负责试点基金管理企业和试点基金的监督管理。

第四十条 试点基金管理企业应按期向联席会议办公室报送上年度试点基金的资金变动、结售汇情况、对外投资情况及相关投资产品信息。

第四十一条 试点基金管理企业、境内托管人、行政管理人等信息披露义务人应按照相关法律法规、规范性文件和本办法规定及其与合格境内有限合伙人的相关约定在基金募集、运作的全过程履行信息披露义务。

第四十二条 境内托管人应按照相关法律法规要求，对试点业务进行尽职审查和事后监督。定期编制业务情况表，报送相关外汇局，并抄送联席会议办公室。

第四十三条 境内托管人和行政管理人应及时向联席会议办公室报告试点基金资产托管相关的重大事项和试点基金管理企业违法违规事项。违法违规事项逾期未改正的，由联席会议办公室取消试点资格并收回试点额度，并由有权部门按相关规定进行处罚。

第四十四条 试点基金管理企业和试点基金违反本办法规定的，联席会议办公室应组织有关管理部门进行调查，情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，联席会议办公室应向社会公告，并会同相关部门依法进行查处；构成犯罪的，移交司法部门依法追究刑事责任。

 

第十一章 附  则

第四十五条 本办法在江苏省范围内适用，由联席会议办公室负责解释，根据江苏省开展合格境内有限合伙人对外投资试点工作的实施进展情况，对相关规定进行适时调整。

第四十六条 本办法自发布之日起生效。