一、美国对外国投资的市场准入有何规定？

1.投资主管部门

【管理体系】美国商务部是外资的主管部门，但没有项目审批的职责。商务部下属的经济分析局（BEA）负责外资数据统计，并在其网站上公布每个季度和年度外国投资的数量、来源国别及所投资的主要行业。任何新建和持有10%以上（含10%）投票权益（和等值物）、收购价值在100万美元及以上的投资都要作为外国直接投资报告EBA，BEA根据报告数据汇总成外国直接投资数据。商务部国际贸易署下设的选择美国（SelectUSA）办公室是2011年新成立的机构，其前身是投资美国（InvestinAmerica），），）办公室，旨在促进和支持外国在美国投资，从而在美国创造更多的就业机会，推动创新，提高竞争力。选择美国办公室是美国政府协调在美投资促进的首要机构，其工作重点是主动与外国政府和投资者接触，对州政府的投资促进给予支持，并解决国际投资者对商业环境提出的问题。

由于美国各州拥有立法权，因此各地外资政策、外企设立程序、税收等法律法规等存在一定差异。各州（市、郡）商务厅（局）或经济发展署等部门设有专门机构，具体提供外商投资服务事宜。有意赴美国投资者可登陆www.selectusa.gov首页，查找到美国各州商务主管部门的官方网站。

近年来，随着中美经贸关系日益密切，阿肯色、加利福尼亚等26个州（市）在华设立了31家代表处，中国企业可以通过联系上述驻华机构获取赴美国投资信息。

【投资管理】美国对外国直接投资没有专门的审批程序。外国直接投资的事宜适用于所有设立本土公司的法律、法规，依照相关法规进行办理。外国投资一般毋需审批，按照一定的程序直接到所在地区的投资主管部门（一般是州和地方的经济发展主管部门）申报即可，但由美国财政部、商务部等部门组成的跨部门‚外国投资委员会‛（CFIUS）监督审查，CFIUS认为某笔涉外并购交易可能影响美国国家安全，有权对该并购进行审查。

【投资信息服务】对于有赴美国投资初步意向的中国企业和个人而言，www.selectusa.gov可提供入门基本信息，该网站的目的是在联邦层面展示美国作为全球最佳商业地点的有关情况，为投资者了解美国投资整体环境、查询联邦投资政策等提供便利，藉此吸引外国投资。主要内容有：

（1）可搜索、查询联邦政府为在美国经营企业提供的各类项目、服务，其中包括：政府支持、贷款及贷款担保、税收优惠政策等。网站还提供了美国主要行业概述；

（2）详细介绍企业在美国经营的各类优势；

（3）以地图形式，与美国各州政府投资事务主管部门的网站建立链接。

网站具体栏目包括：

（1）行业概览。根据行业划分，简要介绍18个行业的基本情况，提供相关行业协会网址链接。具体包括：航空、汽车、生物技术、化学、消费品、创意及媒体、能源、环保科技、金融服务、卫生医药技术、物流交通、机械设备、药品、专业服务、零售业、软件及信息技术、纺织品、旅游观

光；

（2）为什么选择美国？简述投资美国的9大优势：全球最大经济体、最具吸引力的商业和投资环境、领先的消费市场、巨大的国内需求、研究创新中心、顶尖高校云集、信息技术制高点、保护知识产权、劳动力受过良好教育且生产效率高；

（3）联邦投资优惠政策。可根据关键词组合，搜索美国联邦政府为商业投资提供的各类项目介绍、具体支持措施以及优惠政策；

（4）案例介绍。简述大众、宜家等外国公司以及杜邦、卡特彼勒等本土企业在美国投资案例；

（5）美国50个州。提供了各州政府主管投资事务部门的网站链接；

（6）其他资源。提供了美国小企业局、商业法律法规、国际贸易、专业咨询公司报告、美国境内商业展会的网站链接。

2.投资行业的规定

在联邦政府层面，美国对外国直接投资实行地点、行业中立的政策。联邦政府不出台针对特定地点、特定行业的优惠政策。各州和地方政府往往根据当地情况出台吸引或限制投资的具体政策。此外，美国存在大量的与投资相关的联邦、州及地方法律法规，其中包括反垄断、并购、工资和社会保障、出口管制、环保和健康安全方面的内容。

【外资进入美基础设施投资】截至目前，美国联邦政府尚无一项专门针对外国在美国投资基础设施总体上进行限制的政策，但对外国投资进入美

国各具体的基础设施领域往往实行对等原则。根据美国《公共土地法》和《采矿许可法》，准许外国投资者在美国公共土地上铺设石油和煤气管道，修筑铁路和开采矿藏，条件是投资者母国政府对美国投资者提供对等的权利。对那些没有与美国政府签署类似条约的国家，其投资者不享有这些权利。

在联邦层面，航空运输、通讯、能源、矿产、渔业、水电等部门，对外国投资者设有一定的限制。

【航空】美国限制外国投资者在美境内开展航空运营领域的直接投资。根据美国《1926年航空贸易法》、《1938年民用航空法》等法律规定，所有美国航空运营商必须处于美国公民的实际控制之下，非美国公民不得在美航空运营商中拥有超过25%的投票权，且该运营商董事长、三分之二的董事会成员以及其他管理人员必须为美国公民。

【通讯】美国有关法律规定，禁止外国经营或控制的公司获得从事通讯传输的许可，同时严格限制外国企业在通讯领域（电话、电报、电台、电视）投资。

【水电】只有美国公司或国内公司的合伙公司才能在可通航的河流从事水电开发，但不禁止外国控制的美国国内公司从事此类开发。

【核电】不允许外国公司或外国控制的公司拥有使用或生产原子能的设施。

【沿海和内河航运】只限美国公司从事沿海和内河航运。在美国境内的航运船只必须是美国制造、在美国注册并由美国公司所有。

【秘密政府合同】美国国防部限制外国与美国政府的秘密合同或其他公司参与此类项目。

3.投资方式的规定

【投资监管类别】美国与外资收购有关的监管主要分三类：第一，国家对所有收购活动的监管，主要由联邦贸易委员会和司法部这两个反垄断机构进行，目的是保护市场公平竞争；第二，国家对收购上市公司的监管，由美国证券委员会（SEC）进行，目的是维护证券市场的公开、公平、公正；第三，对外资收购美国公司的监管，主要由美国外国投资委员会（CFIUS）进行，仅对并购项目是否会对美国国家安全造成影响或威胁进行审查。其中前两类针对所有公司，第三类只针对外国公司。另外，一些重点行业如银行业也有专门涉及并购的立法。

一般而言，外国‚自然人‛在美设立企业，只要符合注册地及经的法律即可，没有相关特别规定。

【美国对外资并购的国家安全审查】美国外国投资委员会（CommitteeonForeignInvestmentintheUnitedStates，CFIUS）是一个跨部门行政机构，职能是监督和评估外国投资兼并、收购美国企业交易，并根据交易对美国国家安全的影响程度展开初步审查或正式调查，提出建议，直至视情交由总统决定是否批准交易。

CFIUS根据1975年福特总统第11858号行政命令设立，成立后权力相对有限，直至1988年美国会通过《综合贸易与竞争法案》，授权美国总统可以“国家安全”为由阻止外资并购美国内企业，并将审查并购项目责任赋予CFIUS。2007年，布什总统签署《外国投资与国家安全法案》，要求外

国收购方和目标美国企业共同提交交易材料供CFIUS审查或调查，并扩大了CFIUS成员范围，要求其定期向国会提交工作报告。

目前，CFIUS由财政部牵头，财政部长担任委员会主席，办公机构设在财政部。CFIUS成员包括以下11个部门负责人：财政部、司法部、国土安全部、商务部、国防部、国务院、能源部、贸易代表办公室、科技政策办公室、国家情报局、劳工部。其中，国家情报局、劳工部不具备投票权。此外，管理和预算办公室、经济顾问委员会、国家安全委员会、国家经济委员会、国土安全委员会等5个部门可根据需要参与CFIUS工作。

CFIUS审查范围明确限制在国家安全风险领域，侧重评估外国收购方公司背景、被收购美企业资产和客户性质以及交易本身可能对美国家安全造成的影响等。审查过程不考虑国家经济风险等经济因素。由于美相关法律对‚国家安全‛未给出明确定义，CFIUS在审批过程中具有一定裁量权。

2013年CFIUS一共对97项申请交易进行了第一阶段审查（Review），并对其中48项进行了第二阶段调查（investigation）。中国投资者有21项交易进入CFIUS审查（占当年受审查交易总数的21.7%），2014年CFIUS一共对147项申请交易进行了第一阶段审查（Review），并对其中51项进行了第二阶段调查（investigation）。中国投资者有24项交易进入CFIUS审查（占当年受审查交易总数的16.3%）。2015年CFIUS一共对143项申请交易进行了第一阶段审查（Review），并对其中66项进行了第二阶段调查（investigation）。中国投资者有29项交易进入CFIUS审查（占当年受审查交易总数的20.2%）。

2013-2015年，中国投资者共有74项交易进入CFIUS审查（占同期受审查交易总数的19.1%），连续三年成为受到美外资并购安全审查总数最多

国别，排名第二至五位的分别为加拿大（49项）、英国（47项）、日本（40项）、法国（21项）。

一般来说，外国投资者的最佳选择是主动将可能涉及对美国家安全产生影响的交易申报给CFIUS。CFIUS成员部门也可主动对交易进行审CFIUS在收到申报后30天内对项目进行审查。如CFIUS认为该项目可能对“国家安全”产生威胁，或需要调查、了解更多信息，则进入为期45天的调查，决定是否批准交易。CFIUS可视情将部分交易向总统递交调查报告，总统在接到报告后15天内作出是否阻止交易的最终决定。

2017年3月14日，美国国会两党分别有议员建议将美国农业部和卫生部纳入外国投资委员会（CFIUS），希望为委员会审查外国投资增设新的标准。如果该议案最终通过国会讨论，委员会审查范围将不仅限于军工、高新技术、重要基础设施等领域，还将包括农业和食品卫生安全。这将对全球投资者产生重大影响。

2017年年初，两党参议员引入了外国投资风险审查现代化法案（FIRMMA），该法案旨在扩大CFIUS的管辖范围，并允许委员会监督可能对国家安全构成威胁的一系列交易。根据新法案，CFIUS的监督将扩大到包括军事设施附近的外国投资，关键技术和基础设施部门的小额投资以及向外国实体转让两用技术。“特别关注的国家”对关键技术的收购也将受到CFIUS的监督。FIRRMA将扩大CFIUS审查的交易范围，其中将包括某些非被动、非控制性投资，以及通过合资企业等安排进行的技术转让，在敏感军事设施附近的房地产采购以及旨在规避CFIUS审查的交易等。FIRRMA授权CFIUS改进其程序，以确保该流程的针对性、高效性和有效性。此外，根据某国同美国的战略关系性质，FIRRMA将可以允许CFIUS酌情豁免涉及某

国的某些交易。同时，FIRRMA将允许美方同盟友和合作伙伴加强合作，在国家安全的目的之下分享信息。2018年8月13日，该法案经总统特朗普签署成为正式法律。

2019年9月，FIRRMA法案细则出台。细则将CFIUS的管辖范围扩展至外国投资者未获控制权的特定涵盖投资，对关键技术、关键基础设施和个人敏感数据进行了定义，同时对不动产交易规定了细则。其中，CFIUS澄清了敏感个人数据和关键基础设施的含义，引入了白名单制度，对在交易之时及之后的三年内符合“例外投资者”条件的外国投资者进行的非控制性投资不再进行审查，并向所有交易开放声明程序。配合该实施细则草案，美国财政部还发布了一份事实清单和常见问题。尽管该实施细则草案进行了补充说明，但“新兴技术”、“例外国家”等术语的定义和范围仍未确定。当外国政府因“被涵盖交易”直接或间接获得了“重大利益”时，即当外国人在TID美国企业中直接或间接持有25%的投票权，且外国政府在该外国人处直接或间接持有49%或以上的投票权时，须向CFIUS进行申报，其中外国政府并不要求是该外国人的所在国政府。2020年2月，FIRRMA实施细则正式生效。

【美国对外资并购的反垄断审查的法律依据】根据美国《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（Hart-Scott-RodinoAnImprovementsActof1976，简称“HSR法”），对达到特定门槛的资产、股票并购，应在并购完成前向主管机关进行申报，并在规定的等待期（通常为30天，现金并购为15天）结束后，才能进行并购。HSR法授权美联邦贸易委员会（FTC）、司法部（DOJ）反垄断局在并购完成前对

拟议中的并购所引起的反垄断问题进行评估，如认为并购可能具有反竞争性，FTC和司法部有权在交易完成前提出异议。为强制并购当事人在并购调查期间提供信息和证据，除了HSR法规定的调查手段外，FTC还可以根据《联邦贸易委员会法》第6条和第9条，司法部反垄断局可以根据《反垄断民事程序法》签发强制民事调查令。

【HSR法实施细则】

（1）适用范围。一般而言，HSR法案要求一次并购超过2.537亿美元的投资案，则必须提交HSR审批。同时HSR法案也要求，如果交易介于6340万美元和2.537亿美元之间，且交易的某一方年净销售额或者总资产超过1270万美元，而另一方的销售额或者总资产超过1.269亿美元，也需要提交HSR审批。低于6340万美元的交易不在HSR的审批范围之内。

（2）提交材料。需要披露并购的条件和时间，以及提交被收购方的公司结构、营业收入等具体信息，包括持股超过50%的企业信息；持股数量为5%到49.99%的企业信息；在美国从事业务的信息（按照美国统计局针对制造业分类提供）；在美国从事的业务所获得的收入。

（3）审批流程。HSR采取“两段式”程序。第一阶段的初始审批等待时间为30天，在此期间美国政府会基于提交的审批资料决定是否需要进行调查。如美国政府决定不进行调查，则可能在30天期满前就终止等待、审批通过。如决定要进行调查，则进入第二阶段，届时美国政府可能会要求补充额外的信息和资料（‚二次要求‛，SecondRequest），此时审批等待期限可以延长。在‚二次要求‛期间，政府将决定是否将该交易提交法庭、寻求

禁止令，来阻止交易完成。根据美联邦贸易委员会公布的HSR法最新报告，2010年进入第二阶段、被要求提交补充材料的并购案例仅占联邦贸易委员会受理并购申报总数的1.8%、占司法部反垄断局受理并购申报总数的2.3%。

（4）审批费用。费用由收购方在提交审批申报时缴纳。具体费用金额：低于1.269亿美元的交易的审批费用为4.5万美元，介于1.269亿美元和6.344亿美元之间的交易的审批费用为12.5万美元；6.344亿美元及以上的交易的审批费用为28万美元。

【在美国兼并与收购投资基本程序】一般而言，中国企业赴美国开展并购项目基本流程如下：

（1）企业综合考虑战略与发展规划、企业财务状况、融资渠道等因素，制定并购计划。

（2）通过企业自有信息渠道、外部推荐介绍、聘请专业咨询公司等方式，寻找并初步确定拟并购目标公司。

（3）与目标公司进行初步接触，通过实地考察、谈判，确定目标公司或其所有人的出让意向，掌握大致交易结构和要价范围。

（4）与目标公司签订包括独家谈判期限等内容在内的保密协议。

（5）组建投资团队实施并购项目。通常由本公司内部人员、外聘咨询公司（如投资银行、会计师事务所、律师事务所、行业技术顾问）等组成。

（6）做好财务、法律、市场、技术、人事等方面的尽职调查，整体分析并购项目的可行性。包括对并购项目进行审计和资产评估，研判收购是否有可能受到美国外国投资委员会、反垄断等政府部门审查，并做好相应准备。

（7）本公司内部制定财务模型，对报价、交易结构和其他条件进行内部分析、评审。

（8）就收购价格和其他条件等对外进行谈判，并签署《意向书》（部分并购项目可能在尽职调查前签署《意向书》）。

（9）并购双方起草、谈判、修改、签署收购协议。

（10）根据中国商务部《境外投资管理办法》、国家发展改革委《境外投资项目核准暂行管理办法》等规定，完成相应境外投资核准手续。

（11）在美国联邦政府层面，根据并购项目性质和金额不同，部分项目需要获得美国外国投资委员会、反垄断或美国联邦能源管理委员会等部门批准。

除此之外，通常情况下并购项目无需再向美国州政府申请批准，但部分州需要向州政府主管企业登记注册的部门备案，例如在特拉华州，兼并后成立的新企业需要向州务卿办公室（OfficeoftheSecretaryofState）提交兼并协议，提交后交易立即生效。具体事宜建议向专业律师或并购目标企业所在地州政府咨询。

需要指出的是，如果被并购的美国企业此前运营受联邦或州法律法规监管，例如银行或能源行业，那么相关监管法规同样适用于并购交易完成后的企业。

（12）并购交易双方公司的董事会、股东以及此前已与目标公司签约的第三方需要完成内部批准程序。如果并购双方中有一家或双方是公开上市企业，还要向挂牌交易的证券交易所申请获得批准。至此，并购交易完成交割。

（13）根据中国商务部《境外投资管理办法》规定，及时向中国驻外使领馆经商机构报到。

（14）并购完成后的企业进入整合运行阶段，这也是决定并购交败最为关键的环节。

【近年中资企业在美并购受阻部分案例】近年来，中资企业在美国开展并购的案件数量急剧增加，但也有部分案件受阻。其中比较典型的案件有：

（1）2011年，华为技术公司拟收购美国三叶公司（3Leaf）的部分技术资产和专利。CFIUS在对交易进行审查后，建议华为撤回审查申请。迫于压力，华为最终主动撤销并购交易。

（2）2012年，三一集团通过在美国关联企业Ralls公司完成了对美国俄勒冈州4座风电场项目的收购。当年5月，CFIUS获悉该交易，以风电场毗邻军事基地为由介入调查。9月，奥巴马总统颁布行政命令，禁止该交易，要求Ralls公司撤资。随后，三一集团起诉奥巴马，2014年7月美国地方法

院判决三一集团胜诉。

（3）2016年2月，总部位于加利福尼亚的飞兆半导体公司因担心CFIUS出于国家安全考虑阻止该交易，拒绝了中国华润和华创投资发出的26亿美元的收购要约，而选择接受了另一家报价低于中国公司数亿美元的收购要约。

（4）2015年，中国国有半导体企业清华紫光以230亿美元收购芯片制造商美光的计划夭折。

（5）2016年，CFIUS以"预想不到的担忧"为由，封杀了荷兰飞利浦集团将旗下照明业务部门（位于加州）以33亿美元出售给中国买家的交易。

（6）2018年1月3日，阿里巴巴集团旗下公司蚂蚁金服和美国汇款公司速汇金共同宣布，因未能获得美国监管部门的批准，相关并购事宜正式终止。为了消除CFIUS对‚国家安全‛的顾虑，蚂蚁金服先后3次提交资料，据理力争，但始终未获放行。蚂蚁金服向速汇金支付3000万美元解约金。《华尔街日报》评论说，它标志着中企在美并购热潮的中止。

二、在美国投资注册企业需要办哪些手续？

1.确定在美设立公司的形式

在美国设立公司，可设立代表处、办事处、分公司、子公司和合资公司等多种形式等，只要符合美国法律要求并提交相关文件即可注册。美国没有全国统一的联邦公司法，设立公司的流程和规范由各州负责制订。

【常见形式】美国常见的公司形式主要有C类股份有限公司（C-Corporation）、有限责任公司（LimitedLiabilityCompany）、合伙公司（GeneralPartnership）、有限合伙公司（LimitedPartnership）、有限责任合伙公司（LimitedLiabilityPartnership）、个人独资公司（SoleProprietorship）等。外国投资者最常用的形式是C类股份有限公司、有限责任公司。

（1）C类股份有限公司

C类股份有限公司是由股东共同所有的独立法人，股东持有公司股票。该形式将股东投资风险限制在公司资产范围内，股东个人财产受到保护，股东个人通常不对公司债务承担责任。

C类公司具有双重纳税的特点，当C类公司分红时，公司需要对分配的利润交税，股东个人同时也要缴纳个人所得税。C类公司在董事会管理下运行，董事会负责公司决策事务，经理人员负责日常运营，股东不参与日常管理。符合条件的C类公司可通过上市公开发售股票开展融资。C类公司通常以名称加上‚Incorporated‛一词的缩写‚Inc.‛或‚Company‛一词缩写‚Co.‛作为标记。

（2）有限责任公司

有限责任公司可由一个或若干个自然人或法人共同所有。有限责任公司的所有者被称为‚成员‛（members），成员根据投资比例持有法定权益（interest），对公司债务承担不超过个人出资额的有限责任。有限责任公司以公司或成员个人名义报税，避免了‚双重征税‛，但不适合今后有公开上

市计划的企业。有限责任公司通常在名称后加上字母缩写‚LLC‛为标记。

【注意事项】对外国公司来说，在美国设立公司应尽量设立具有独立法人资格的附属公司（subsidiarycorporation），而不设立分支机构或分部（branch）。原因在于，分支机构将被视为海外总公司的一部分，美国税务局可能会要求其申报全球收入，总部还要为该分支机构的违法经营行为负责，而附属公司只需为在美本土产生的利润纳税，总公司也不承违法经营责任。

在美国注册公司对经营行业和项目限制较少，但从事金融、电信、交通、基础设施、能源等行业存在准入限制。一般来说，为便于将来扩大企业经营范围，注册公司时可注明其计划经营的业务，或笼统写为‚等一切合法的商务活动‛。

一般情况下，注册公司时无需验资，也无资金限制。如公司在某州注册后，需跨州经营业务，则要获得其他州政府的许可。因此，在选择筹建公司的州时，应充分考虑当地公司法、税务、对公司活动的限制程度等因素。

2.注册公司程序

在美国申请注册公司手续各州不同，一般包括：准备公司章程，包括公司名称、公司经营期限、认可股数和类别；签署和认证公司章程；将公司章程连同所需费用提交拟注册州；收到州务卿颁发的公司执照等6道程序。在注册公司的不同阶段，需要与各州不同政府部门打交道，一般至少涉及州务卿办公室、州税收和财政署、州劳动署等部门。

世界银行《2011年美国营商报告》以在纽约州注册企业为例，简要说明了注册程序：

（1）预留公司名称（为可选项）、提交公司章程

在美注册公司可选择任何符合法律规定的公司名称，包括集团、公司、大学、学院、研究院、协会、商店、工厂等，但该名称应未被其他公司注册。经登记注册后，公司即成为政府批准的、合法登记的美国公司。

企业在注册公司前，可向纽约州州务卿办公室公司处（DivisionofCorporations,SecretaryoftheStateDepartment）申请预留公司名称（为可选项），提交预留公司名称申请（ApplicationforReservationofName）。申请费20美元，预留公司名称为60天，其后可延期2次共60天，每次延期费用也为20美元。

企业成立者必须向纽约州州务卿办公室公司处递交公司章程，相关表格可在州务卿官方网站下载，也可在当地法律材料商店购买。申请处理时间约两周，需缴纳费用275美元，其中200美元为申请费用（filingfee），75美元为加急服务费（expeditedservicefee）。如额外缴纳150美元可在两小时内完成审批，75美元可在当天完成，25美元则在24小时内完成。企业成立获批后，将由州务卿发放资格证书（CertificateofQualification）

值得注意的是，由于拟注册企业所在行业不同，往往还需要申请符合美国联邦、地方州政府规定的许可，例如，环境保护、建筑施工、农产品加工检验检疫等。由于各州、各行业要求迥异，难以一一列举，建议州和当地政府商务主管部门或咨询专业律师意见。

（2）申请雇主识别号码（ApplyforfederalidentificationnumberEIN）

为便于税收征缴和识别雇主，企业账户的拥有者需申请雇主识别号码。此申请免费。申请人可登陆美国国税局（InternalRevenueService,IRS）获取SS-4表格，也可电话申请并从IRS网站下载表格填写。

根据反馈方式不同，处理SS-4表格所需时间也不一样。互联网在线或电话申请（1-800-829-4933）可获得即时办理；传真需要4个工作日；而邮寄则需4周时间办理。

（3）注册州销售税（RegistertoCollectStateSalesTax）

凡销售‚有形个人财产（货物）及其他特定产品和特定服务‛的公司，必须在纽约州开业经营之前至少20天，登陆纽约州税务和财政厅网站（NewYorkStateDepartmentofTaxationandFinance）选择在线注册销售税，或递交DTF-17表格。此手续无需付费。

（4）向州劳动厅进行雇主登记（RegisterasanEmployerwiththeUnemploymentInsuranceDivisionoftheStateDepartmentofLabor）

企业设立者必须向纽约州劳动厅（NewYorkStateDepartmentofLabor）提交NYS-100表格，劳动厅将审核该公司是否符合纽约州失业保险法规定。如合规，州劳动厅将按季度向该公司发送预扣所得税、申报工资等材料。

公司雇主可登录纽约州劳动厅网站在线注册，或填写并邮寄NYS-100表格。在进行劳动厅雇主登记之前，该公司必须完成第二个步骤，即在美联

邦税务局获取联邦雇主识别号码。此项登记免费。

（5）安排职工赔偿保险（Arrangeforworkers’compensationinsuranceanddisabilityinsurance）

作为雇主，公司设立者必须在法定私人保险公司等为职工购买雇员赔偿保险以及伤残保险。该公司的联邦雇主识别号（EIN）是劳工赔偿委员会沟通的主要依据。在为雇员办理赔偿或伤残保险时，该公司必须将EIN号码递交给承保单位。此项手续免费。

（6）公告并提交公告证明（Arrangeforpublicationandsubmitcertificateandaffidavitsofpublication）

新建的有限责任公司（LLC）必须在成立后120天内发布两次公告宣布公司成立事宜。为此，新公司应向纽约州州务卿办公室公司处提交两份公告书面陈述和一份公告证明书。有限责任公司发布公告证明书费用为50美元，公告费用各县（市、郡）不同，一般在350美元至1500美元之间不等。

3.如何联系美国各州政府负责投资事务的政府部门

如前所述，美各州有关公司注册、税务、运营的法律法规不同，建议中国企业在具体办理企业注册、投资咨询过程中，与当地政府负责投资事务及商务主管部门保持密切沟通，并充分利用当地政府官方网站资源，提前了解有关信息，早作准备。

三、在美国投资应该注意哪些事项？

（1）算好‚战略、经济两本账

作为世界上最发达和最大的经济体，美国市场容量大、商机多、科技发达，成为众多外国公司青睐的投资目的地。与此同时，美国市场高度成熟，法律法规健全，普通劳动力成本高，竞争激烈，部分行业进入门槛较高。因此，中国企业在决定赴美投资前，务必要算好‚战略、经济两本账。战略账是指企业应根据自身发展战略与规划，分析国内、国际以及美国经济形势、具体行业发展趋势，深入思考赴美投资将如何优化本企业资源配置能力，将提升企业核心竞争力作为投资决策的出发点和落脚点。切忌盲目、冲动做出投资决策，以免给公司带来重大损失。经济账‛是指企业要全面、系统评估赴美投资的经济可行性，整合公司内部、外部的资源，深入做好项目选址、投资、税务、法律等各类调研，做好风险评估和预案，科学确定可行性报告，事先做好‚作业‛，要特别重视培养、储备本公司跨国经营人才的工作。避免出现赴美投资后，才发现投资成本过高、项目不可行等情况。

（2）选择适合的投资方式

企业在深入、细致计算‚战略、经济‛两本账、做出赴美投资决策后，面临的首要问题是选择何种投资方式。不同规模、不同发展阶段以及国际化战略目标不同的企业而言，需要有针对性地进行选择。绿地投资（GreenfieldInvestment），又称‚创建投资‛，指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的，部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业，外国投资者可选择独资或合资设立新企业。

绿地投资方式可根据企业需要和实际情况，小至设立代表处，大到新建工厂，能有效保护公司商业秘密，继续巩固品牌、产品和服务认可度。由于绿地投资会带来新的生产能力、税收、就业岗位，往往容易受到东道国的欢迎和认可，但包括制造业在内的大规模绿地投资需要长期、大量的筹建工作，对投资者资金实力、跨国经营和市场开拓能力等有较高要求。在美新设制造业企业应特别注意当地在厂房施工、环境评估和许可、工会及劳工等方面的规定。例如，美对企业生产的环境评估十分严格，一些项目投产必须进行公众评议，获取空气排放等环境保护许可耗时较长，企业需在项目筹划阶段即摸清有关情况，以便项目顺利推进。

跨国兼并（Merger）、收购（Acquisition），又简称‚并购‛，国投资者为了达到特定经营目标，通过一定渠道和支付手段，将另一国企业全部或部分资产或股份收购下来，从而对被收购企业的经营管理实施实际或完全的控制行为。

跨国并购方式可使投资者在较短时间内获取目标企业的技术、客户、品牌、销售网络等关键资源，但并购项目可能需要经过联邦层面美国外国投资委员会（CFIUS）或反垄断部门等审查。在并购完成后，交易双方还面临资源整合、文化差异、人员调整等挑战。

（3）酌情选择专业咨询公司

在美国投资无论项目规模大小，均涉及注册、税务、劳工等法律法规，由于各州存有差异，美国联邦、州和地方政府投资促进部门均建议外国投资者聘请当地专业律师提供咨询服务。

制造业投资涉及项目调研、选址、公司设立、购买土地、环境影响评价（申请空气排放）等手续、争取优惠政策等多个流程；并购项目涉及复杂的法律、财务、投资审查、公共关系等领域。建议中国企业根据自身需求和实力，一方面组建本公司投资美国的项目团队，有效组织利用内部资源；另一方面，视情聘请项目可研咨询公司、环评、公司事务律师、投资银行、会计师事务所、财务顾问、公关等专业咨询公司。

根据中国驻美使馆经济商务处对近年在美成功投资或公开上市的中国企业调查情况看，受访企业均建议，赴美投资应聘请专业咨询公司或顾问，消除相关费用属于‚乱花钱‛等错误认识。

（4）注重诚信、合法经营、争取支持、规避风险

中国企业在设立注册、日常运营、税务申报、聘用雇员等过程中，要高度重视诚信和知识产权保护，坚持依法合规经营。与美国联邦政府主管部门、项目所在地政府、当地选区的国会议员、州议员和行业协会等保持密切联系，主动争取优惠政策，并就投资过程中遇到的问题积极沟通，认真履行企业社会责任，尊重当地风俗习惯，主动融入当地社区，重视工会组织，妥善处理劳资关系，与媒体保持良好沟通、积极争取各方支持。

要树立风险意识。企业跨国投资前要对面临的潜在政治、法律、营商环境等风险了然于胸，制定并严格实施风险防控措施，通过聘请专业咨询机构、选择项目投资方式、利用保险组合、引入合资伙伴、强化知识产权保护、减少诉讼风险、增加本土化运作等多种方式规避、应对风险。

四、美国对外国公司承包当地工程有何规定？

1.许可制度

美国建筑市场对外资基本开放，联邦政府对外国公司进入建筑行业并没有专门的法律限制和规定，各州的相应规定也包括在一般商法之中。

【注册公司】原则上，在美国进行工程承包不需要在当地注册公司。但一般来说，由于美国业主、公司和个人普遍愿意和美国公司打交道，信任在美国有经营经验、有形成果和一定声望的公司，同时在出现纷争的情况下，也具有一定的法律诉讼便利。因此，在美国开展工程承包一般需要注册为当地公司，有利于经营活动的正常开展。注册形式可以是独资、合资、合作等形式，如果以国外母公司的名义在当地直接承包工程，则视同在外州注册的公司，需要在本州政府部门进行登记，每年或几年交纳一定的登记费。

在美国注册公司程序非常简单，只需要通过律师向州政府递交成立公司申请、公司章程、董事会任命的公司管理人员名单等文件，约一周之内就可以获得批准。其中，华盛顿哥伦比亚特区要求州外的公司在当地有一位代理人或代理机构，并需出示原注册地开出的经营状况良好的证件。由于各州的注册手续和税收政策都是不同的，外国企业在美国注册公司时可以选择税率较低、手续较为简便的地区，比如特拉华州（Delaware）注册，在美国全境承揽业务。

按照美国法律，注册为当地公司后，就可以享受同美国公司同等的权利、义务和待遇，也同美国公司一样受法律制约。地方政府对建筑市场的管理政策有所不同，工程承包商的执照管理也有差别，但不管推行何种管理政策，对本州、外州和外国公司都是同时适用的，并不会有所歧视。为了更好地利用各州的政策、防止因法律环境不同带来经营风险，最好在美国雇用律师、会计师和咨询顾问公司，这可能会带来经营成本的上升。

【资质管理】大多数的州对建筑公司并不实行分级的资质管理，有的州如加利福尼亚、特拉华、纽约州对建筑公司都没有最低资本金限制，可根据需要追加后续资金。大多数州依靠保险公司向建筑公司提供保险金额的高低进行市场调节。比如，工程承包需要提供100%的履约保函，即对工程规模整体投保，但如果该公司在当地的工程经历不足，或声誉欠佳，保险公司不会给予全额的履约保险，公司会因无法拿到保函而难以投标。

部分州对建筑公司也实行资质管理，但集中在要求公司净资产达到一定水平，例如，南卡罗来纳州对净资产低于25万美元的公司签订合同有所限制。

在执照方面，各州的管理政策不尽相同，但并不歧视外国公司，对本州、外州和外国公司一视同仁。例如，纽约州规定除进行居民住宅开发或改造项目以外，总承包商不需要执照，但在南卡罗来纳、亚利桑那、华盛顿州等地则需要执照，并且建筑承包公司内要有一位主要职员通过该州的资格考试，成为公司的‚资格员‛后才能取得营业执照。这种考试对于从事工程承包若干年、英语较为流利的中国工程师来说不难通过。

【人员要求】由于美国对劳务输入严格限制，因此对建筑公司的人员也有相应的要求。

（1）各州往往要求建筑公司的技术管理人员优先从本地招募，需要先在当地报纸登载广告，经过面试没有招募到合格的本地人的情况下，才能从国外雇用技术管理人员。

（2）有图纸签字权的设计师须为受过专业培训的人员，须取得当地专业执照，熟悉本专业技术规范，一般建筑公司都会考虑雇用当地已取得专业执照的工程师。

（3）从事上下水、消防喷淋、暖通、电气、锅炉、电梯、石棉消除等专业工种的承包商一律须有专业执照。外籍普通劳工很难进入美国，美国劳工法规定招收雇员必须优先考虑当地人。

【建筑标准】美国政府并不直接制定建筑标准，而是由协会、标准组织等非营利机构来制定。比如美国全国标准学会（AmericanNaStandardsInstitute，ANSI）、美国供暖、制冷及空调工程师协会（AmericanSocietyofHeating，Refrigerating，andAir-ConditioningEngineers，ASHRAE）、美国材料测试协会（AmericanSocietyforTestingandMaterials，ASTM）、美国燃气协会（AmericanGasAssociation，AGA）、国家防火协会（NationalFireProtectionAssociation，NFPA）、美国森林及纸业协会（AmericanForest&PaperAssociation，AFPA）等。

这些非营利组织的成员一般是政府机构、大专院校、研究机构、测试认证以及生产方面的代表。在标准制定和审查方面，协会有比较严密的组织机构和工作程序，如材料测试协会，有各技术委员会、技术分委会和协会标准委员会，由起草标准的工作组提出草案，交相关分会审议，通过后交相关委员会审核，最后由标准委员会审查批准，并颁布为正式标准。

任何协会、组织都可以编制其认为有市场需求的技术标准、指南及手册，其实用性完全依赖于市场需求。认可该标准的企业越多，该标准就越具有权威性，没有市场需求、得不到市场认可的标准即使编制出来也无法适用，因此标准编制和推行更大程度上是一种市场行为。美国标准学会或其他权威性机构可能会将其中的一项标准认定为国家标准，但这些所谓的国家标准仍然是自愿适用的，不具有强制性。只有在被联邦政府或某些州、郡、市认定时，才能在其行政管辖区内具有法律效力，成为强制性的标准。在通过强制性标准时，地方标准官员会结合本地区情况和需求，将某一标准或其中的部分内容建议成为本地区标准，地方议会就此进行表决，通过后向辖区内公民征求意见，在获得无争议通过后，才能作为本区内的强制性标准。因此强制性标准的制定是立法工作的一部分。各州颁布的标准在本州内有效，而联邦政府的项目可以不受各州标准的限制。例如，加州的建筑标准包括建筑和住宅一般标准、房屋结构标准、管道标准、机械标准、电气标准、消防及生命安全标准、可达性标准（Accessibility）、能源标准、电梯标准等。

虽然政府并不直接参与制定标准，但很多政府官员是标准协会的会员，可以在标准制定的过程中提出意见甚至参与投票。比如，国家标准与技术研究机构（NIST）就是美国商务部下属的机构。同时，政府屡次强调其在标准制定中的指导思想和主要目的是提高企业的竞争力。

美国建筑标准并无统一规定，而且在建筑行业所涉及的各个领域都存在着自己的标准，各州所执行的标准也各不相同。因此，在美国从事工程承包，包括总包和分包，都应当首先熟悉各州实施的标准，在投标中做到有的放矢。这种各州标准不统一的情况也给承包商带来了很多不便，美国国际规范委员会目前正在与ICBO、BOCA、SBCCI等标准化组织合作，力图制定统一的建筑标准，简化施工要求。

建筑业的各种标准目前正在从规格型向功能型发展，不再告诉工员怎么做，而是告知其最终要求是什么，建筑要实现的最终功能是什么，而如何实现这种功能可以发挥施工人员的创造性。这是对传统的规格型标准的补充，在较为复杂的情况下，很难预先判定如何有效地实现施工目的，这时就可以采用功能型标准。

【工程的管理和建设】美国对政府投资工程与对私人投资工程的管理方式和管理内容有很大的不同。对私人工程，政府主要是从规划、安全、技术标准、环保、消防等方面进行监管，而对工程决策、投资数额和建设方式等不加干预。对于政府投资工程则进行全面、严格的管理。

美国政府投资工程项目的涉及面较广，主要包括水利、交通、军事和国防设施以及政府办公设施等。联邦政府设有住房和城市规划部、高速公路管理局、拓垦局、田纳西流域管理局、国家公园管理局、联邦总务署等部门，分别负责联邦政府投资工程项目的建设管理。如联邦总务署

（GeneralServicesAdministration）负责为政府各部门提供办公场所、购置交通工具、办公用品以及保护历史建筑等。

美国各州以及地方政府投资工程的管理体制与联邦政府大体相同，即由几个政府部门对本级政府投资的工程实施专门管理。例如美国的密苏里州，其政府投资工程主要由州运输局和州政府设计建设处负责管理。州运输局负责管理本州公路系统的设计、建设和维护等，负责开发和改进机场、铁路设施、港口和运输系统。州政府设计建设处负责州运输局所管设施以外的州公共设施的设计、建设、更新和维护工作。州设计建设处下设技术服务中心，有100多名工作人员。服务中心设有建设服务、合同服务、设计服务、项目管理等多个小组，分别负责政府投资工程不同阶段的工作。

联邦政府投资的公共建筑工程由联邦总务署管理和建设，具体负责部门是该署的公共建筑服务部（GSAPublicBuildingservice）。联邦政府投资一项公共建筑工程，以政府办公用房为例，从开始立项到竣工以后的管理，其主要程序是：联邦政府有关部门向联邦总务署提出需要办公用房的计划，总务署的职能部门与用房部门协商，根据政府用房的总体情况提出预算，报联邦总务署领导；总务署领导认可后报总统管理与预算办公室（OfficeofManagementandBudget，OMB），总统管理与预算办公室审核同意后，提交给国会；国会组织听证会，征求国会议员意见后决定是否批准；国会通过后提出相应的法案转交总统办公室，总统签字后法案生效；财政部根据该法案向联邦总务署拨付工程建设资金，由联邦总务署组织设计和施工（用房部门参与设计审定）；工程完工时，总务署与用房部门共同验收后，移交用房部门使用，但维修管理仍是总务署的职责。在执行中如需要追加预算，必须经过国会，通过立法修正案程序。

在工程建设过程中，联邦总务署指定工程经理，对工程的设计、施工进行管理。工程经理要与用户方进行协调，说服用户方不提出追加预提高标准等方面的要求，并执行政府有关环境保护的规定。工程经理之下设有合同官（ContractingOfficers），负责与承包商签订合同，并监督工程的进度、质量、成本是否符合合同要求。为降低工程造价，绝大多数工程通过公开招标或竞争性谈判来选择承包商。如采用不完全竞争或委托方式，必须向监督机关说明理由，得到批准后方可采用。在工程招投标中，未中标者通过法定程序可对决标提出异议，如果能够证明其条件优于中标者，可要求重新招投标，或要求政府赔偿其因准备投标而支出的费用。按照美国法律规定（《米勒法案》，1935年颁布），签订10万美元以上的联邦政府工程合同时，承包商必须提供全额的履约担保及付款担保。合同官负责对承包商提供的担保进行审查。由于政府投资工程用的是纳税人的钱，政府代表的是国家利益，因此政府在工程建设中有着一般业主所没有的权力，如政府有权在认为‚符合政府利益‛的任何时候终止合同，这时候承包商只能就其已完成的工作要求补偿。

【对政府投资工程的监督】对政府投资工程实施监督的部门主要有三个：政府行政机关的检查总局（OfficeInspectorGeneral）、国会的总审计署办公室和联邦法院。美国多数行政机关内部都设有一个独立的名为检查总局的机构，执行对本行政机关采购活动的审计和调查职能。如联邦总务署的检查总局，负责对总务署业务进行独立、客观的审计和检查，防止和调查总务署业务中的欺诈、浪费和腐败，并对总务署制定的法规、政策提出建议，负责向总务署署长和国会报告总务署工作中存在的问题。检查总局下设审计办公室、调查办公室、律师办公室、内部评估办公室等。

国会对政府支出的监督权是美国宪法授予的。国会下属的总审计署办公室有权对行政机关的投资计划进行评估，就行政机关的支出提出建议，并可以对项目进行审计。同时，总审计署办公室可以作为行政复议机关，处理来自投标人的投标异议。

美国联邦法院对政府公共工程的投标异议享有管辖权，但政府合同争议由美国联邦索赔法院处理。联邦索赔法院享有对来自政府或与政府有关的诉讼请求的初审管辖权，其他法院则不享有审理针对政府合同赔偿请求的管辖权。另外，美国一直在大的行政机关中设有名为合同上诉委员会的行政裁判所，他们也享有解决政府合同争议的裁决权，但程序比联邦索赔法院简单。对联邦索赔法院和合同上诉委员会的裁决不服，可向联邦巡回法院提出上诉。

2.禁止领域

美国没有明文禁止外国公司承包工程的领域，但对军事、保密、安全等工程，政府会对外国承包商有较为严格的限制。一般情况下，外国商很难承揽到此类项目。纯外国公司总包政府公共性工程也有一定的限制，如果美国国内施工力量不足，也会进行国际招标。但如公司在美国注册并雇佣当地员工就视同美国公司，不再受到此种限制。

3.招标方式

【招标】联邦政府和地方政府的工程项目必须通过公开招标确定承包单位，由各工程项目的立项单位逐项进行。对私营和民间投资项目，政府并

不限制选择承包商的范围，而且也不必公开招标，业主可以自行选择设计者和承包商。招标的要求普遍比较严格，金额越大对招标资格的审查也越严，政府机构在实施招标前会委托咨询公司准备完善的招标文件和预算，一般包括公司实力、所拥有的设备情况、人员情况、财务情况、银行资信证明、业绩、在手项目等。达到500万美元的政府工程项目按照美国加入WTO《政府采购协议》的相关规定进行招标。对于特殊的大型工程项目，政府会采取如BOT、合伙、交钥匙等不同的方式。

【保函】按照1894年的《赫德法案》和1935年的《米勒法案》，凡联邦政府投资的公共项目都要实行强制性的工程承包保函（Guarantee）制度。除联邦项目外，各州也都通过了“小米勒法案”，要求州政府投资项目也接受担保。私营建筑没有强制性保函制度，但作为业内惯例和业主控制风险的需求，提交各类工程承包保函亦必不可少，只是金额比例不同而已。

美国的保函制度具有有条件赔付、履约义务为主、高金额、专业化等特点，即只有在承包商违约而业主没有违约的情况下才能赔付，保证人可以采用履约方式以完成承包项目，规定金额以上公共项目必须提供100%的履约保函，保证人通常都是专业的担保和保险公司或银行。

保函通常包括投标、履约、预付款、维修、留置金等多种形式，但由于美国保函金额较高，通常仅采用投标、履约和付款保函三种方式，覆盖承包商在工程项下的全部责任。

（1）投标保函。保证业主不会在投标人中标后不签约而蒙受损失，通常在投标时即须提交，主要责任包括承包人在投标截止日以前投递的标书在有效期内不得撤回，承包人中标后，必须在规定时间内签订商务合同，签订商务合同时，根据业主的要求，提供履约保函和付款保函等文件。公共项目要求投标保函金额为合同价或投标价的20%，最高不超过300万美元，其他项目一般为5%-20%。

（2）履约保函。保证承包商中标后按承包合同和详细说明完成建筑项目，当承包商不能完成项目或未能履行承包合同义务时，保证人或接手完成项目，或为承包商的违约行为向业主提供赔偿。除承包商向业主履约担保外，分包商通常也须向上级承包商提交分包保函（subcontractbond）。

保证人选择履行义务的方式包括：对原承包商提供技术、资金和管理等方面的支持以完成项目；自己接管承包合同，通过其代理人或其他承包商完成项目；重新发包或寻找一个新的承包商与业主合作继续完成项目，并支付由此产生的费用和合同溢价；直接向业主赔付一笔业主能接受的赔偿金以赎回保函等。

凡10万美元以上的公共工程项目均强制要求100%合同价的履约保函，保函费用通常为合同价的1%左右，包含在承包商投标时的报价内，标准期限为2年，超过2年的项目根据担保期限的延长增收部分保费，有效期至工程保修期满为止。

（3）付款保函。这是美国的一种特别的工程保证保函，目的是在合同责任履行期间为工人、项目分包商、材料供应商等提供保障，使他们能得到承包商的及时付款。受益人是业主，索赔权利人是工程的分包商、供应商、工人等，如果承包商未履行付款责任，索赔权利人可以直接向保证人提

出付款请求。

2.5万美元以上的公共项目即强制要求提供付款保函，保函金额通常为合同价的100%。付款保函通常要求独立出具，但保证人往往不将承包人的付款风险视为一种独立的风险，在对一个项目同时出具履约保函的情况下，对付款保函不再另收费。

在通过招投标确定承包商后，承包商首先要进行担保和保险，包括完工担保或履约担保，以及支付分包商工程款的担保。主要的目的是对人身、物资等进行投保，防止意外损失。

大多数项目的设计和施工都是分开包给不同承包商，大型和重点的项目往往要实行独立的第三方工程监理。

五、在美国承包工程项目的程序是什么？

获取招标信息的渠道比较多样，除了传统的报纸、电视等媒介外，网络是越来越广泛的应用渠道。一般来说，承包商获取招标信息可以通过以下几种渠道：

【联邦商业机会网站】按照美国法律规定，联邦政府必须将2.5万美元以上的项目在该网站上公布，网址为www.fbo.gov。

联邦政府公布的项目不仅包括总包项目，对于预期会出现分包的项目，也会公布分包信息。但是，如果出于紧急要求而实施的项目则不会在网站上公布。使用该网站需要一定的学习，可以在上面下载使用手册，认真阅读，确保不漏掉必要的信息。网站也提供搜索功能，可以按照代码和关键词

搜索，承包商适用的代码信息可以在网站右侧‚Findbusinessopportunity‛中查询。

除查询外，该网站还提供邮件通知功能，承包商可以在网上填写必要信息，注册自己的邮箱，这样网站会在某项目实施时将招标信息发给其认为符合要求的承包商。

【搜索SUB-Net】该网站是小企业管理局网站的一部分，提供大企业、政府机构以及其他主要承包商的招标信息，是小企业获得招标信息很有用的渠道。小企业也可以在网站上发布招标信息，但仅限于其所承包的项目难以独自完成需要招募分包或合伙承包商时。SUB-Net（U.S.SmallBusinessAdministrationSubcontractingNetwork）网址为https://eweb1.sba.gov/subnet/client/dsp_Landing.cfm

【查阅电子公告版】陆军部、海军部和空军部以及国防部的各个机构使用电子公告版（ElectronicBulletinBoard，EBB）来发布招标信息。这种渠道的缺点是每个公告版都需要网上注册，提供承包商的详细信息，程序较为繁琐，承包商可以在公告版上提出报价。

EBB是较早的电子信息发布形式，随着网络的发展，未来很可能被新的形式所取代。

【到各机构招标公告版查询信息】一般来说，各机构除在网络公布招标信息外，还会在本机构的公告版公布相关信息，但由于项目增多，板上已不再公布项目的详细信息，而只有简介。承包商可以雇佣人员专门负责到各机构收集此种信息。

【向政府机构提出招标项目建议】美国政府允许承包商向政府提出项目建议，但只有该建议具有独特或创新概念时，才可能被政府考虑立项。有关法规允许政府在某项目确实具有创新性的情况下，优先考虑提出项目的承包商。

承包商可以通过访问美国联邦总务署（GSA）网站或通过一些个人关系了解政府机构的关注点，以便在提出项目建议时有的放矢。在不能确定向哪一级地方机构提交建议的时候，可以直接将建议发到该机构的总部。

【注册合格列表】这种渠道用得较少，主要是在需要较长时间论证的项目上。在实施这类项目时，政府会优先考虑加入该列表的承包商。关于加入列表的程序，可以从小企业管理局的专家处或当地的采购技术支持中心（ProcurementTechnicalAssistanceCenter，PTAC）获得指导。

六、在美国承包工程应该注意哪些事项？

（1）重视当地工会的作用

美国工会组织的影响很大。在纽约市、芝加哥市、波士顿市等工会势力强大的地区，只要工程是非工会的公司承包，就会遭到工会组织的示威游行，影响正常的施工作业。

（2）重视保险公司的作用

大多数州依靠保险公司向建筑公司提供保险金额的高低进行市场调节。比如，工程承包需要提供100%的履约保函，即对工程规模整体投保，但

如果该公司在当地的工程经历不足，或声誉欠佳，保险公司不会给予全额的履约保险，公司会因无法拿到保函而难以投标。

（3）重视美对外国公司本地业绩的要求

美国对参与美国工程投标的外国工程公司要进行业务能力的考察，一些州不承认投标公司母公司的跨国业务能力，大多数州要求投标公司证明其本身有在本州完成类似工程的证据。

（4）重视当地对人员的要求

美国各州对建筑公司雇员资质要求均非常严格。中国企业应考虑优先雇佣已经取得当地从业资格人员。美国各州均要求建筑师、工程师需获得执业许可，部分州要求只有拥有本州注册工程师资格的人员才能参加投标、承包。除少数州互相认可资质外，多数州注册人员不能直接流动，注册资格只在本州有效。

（5）重视美对联邦政府出资项目的建材采购要求

根据美‛购买美国货‛相关法律规定，对于由美联邦政府全部或部分出资的工程建设项目，往往要求项目采购的建材必须产自美国。

（6）重视行业协会制定的行业标准

美国政府通常不制订建筑行业标准。标准通常由行业协会根据市场情况制定。

（7）了解相关法律法规

据WoltersKluwerGlobalTaxResearchIntegrator2016年8月报道：美国国税局（IRS）近日发布最终法规，将对外国承包商来自美国政府的合同收入征收2%的税款。这一税收收入将保障《JamesZadroga9/11健康赔偿法》的运营支出，该法于2010年底通过，目的是为世贸中心遇袭后首批应援救助人员提供医疗保障。

在美国国内税法第5000C条款中，被征收2%税额的外国企业，特指那些位于尚未与美国签订国际采购协议国家的企业，以及那些与联邦政府签订采购协议为政府提供货物或服务的企业。最终法规明确第5000C条款适用于2011年1月2日及之后收到的采购合同付款。

此外，《JamesZadroga法》规定第5000C条款的适用需与美国政府在国际协议（包括所得税无差别待遇协定）下承担的义务相一致。IRS于2015发布的第35号公告，已发布了一份国别名单，其中包括英国、加拿大、德国、意大利、日本、南非以及瑞士，这些国家的企业将免征这2%税额。

IRS发布公告表示将对第5000C条款加以修改。与之前发布的拟议法规相比，IRS的最终法规扩大了免征范围，使其免征范围涵盖一些外国人道主义援助组织以及小型私人服务商。

七、外国人在美国工作有何规定？

【美国引进劳务的主要政策规定】根据美国《移民和国籍法》（ImmigrationandNationalityAct）规定，美国政府依据外籍工人是否申请在美国永久工作相应制定了两套准入制度，分别核发永久和短期工作许可。

（1）永久工作许可

美国公民及移民服务局（以下简称“移民局”）负责受理相关申请，一旦获批，申请者将获得在美国永久居留权和移民签证。永久工作许可申请共分EB1－5共5类，主要面向在本领域表现极为杰出的新闻工作者、运动员、教授、科研专家、外国公司高管、高学历专才、赴美国投资者等。美国移民局对各类申请者条件均做出了具体规定。

鉴于永久工作许可申请门槛高，申请者多为“精英阶层”，不属常见的‚劳务输出或赴美国工作‛范畴，不再详述相关政策规定和申请流程。

（2）短期工作许可①主管部门

美国劳工部及其派驻各州机构审核雇主雇用非移民类临时性外籍劳务人员（以下简称‚外籍劳务‛）的申请条件；美国移民局决定是否批准雇用外籍劳务；美国驻外使领馆对拟赴美国从事劳务的外国公民进行面试，决定是否发放相应类别签证；美国国土安全部海关与边境保护局核准外籍劳务入境申请，定期发布‚非移民入境统计报告。

②具体分类

临时外籍劳务共分21类，目前，中国公民有资格申请其中13类，具体包括：专业人才（H-1B）、医疗及学术之外的培训生项目（H-3）、外国媒体（I）、外国公司管理人员（L-1A）、外国公司专业技术人员（L1-B）、科技等特定领域杰出人士（O-1）、O-1类别助手（O-2）、国际知名运动员（P-1A）、国际知名艺人及团体（P-1B）、文化交流项下的演艺及团体（P-2）等。近年，中国公民赴美国劳务和就业主要集中在H-1B、L-1A和L-1B等3类；在美国中资企业中方员工多为L-1A/B类。

值得一提的是，在全部21类许可中，体力劳动等低技能岗位集中在季节性农业务工（H-2A）、临时性非农务工（H-2B），但美国国土安全部、国务院共同制定了H-2A/B准入国别名单（2011年共包括53个国家），仅相关国家公民才有资格申请H-2A/B工作许可。由于中国不在名单之列，中国公民无法在美国农业、非农行业从事临时劳务工作。

【中国公民申请赴美国临时劳务许可主要类别及流程】（1）专业人才（H-1B）

①申请条件

H-1B职位必须为工作性质复杂的专业岗位（如科研、工程、计算机编程等）；受聘者至少拥有美国本科及以上学历或其他国家同等学历。其中，H-1B2职位必须与美国国防部合作科研、生产项目相关；H-1B3许可专门面向能力出众的时装模特。

②申请额度

移民局每财年最多可发放6.5万个H-1B工作许可。本财年额度如有剩余，则自动顺延至下财年。

此外，根据美国与智利、新加坡签订的自贸协定规定，美方每年分别为智利、新加坡公民预留1400个和5400个H-1B工作许可。拥有美国大学硕士及以上学历的外籍劳务将额外享受20000个工作许可。受聘于高等院校、非营利组织、政府研究机构的外籍劳务人数不设上限。

③申请流程

A.由美国雇主（非个人）代表外籍劳务向美国政府提出申请。雇主填写‚劳动条件申请‛（LaborConditionApplication，以下简称‚LCA‛）表格，通过美国劳工部专门网站在线提交。在LCA中，雇主应确定拟聘外籍劳务岗位的平均行业工资，并承诺为外籍劳务提供不低于从事同工种美国员工的薪资水平、工作条件等；不得在本公司员工罢工及谈判期间雇用外籍劳务；在递交LCA一个工作日后，雇主在本公司主要经营场所、公告牌、网站等张贴LCA内容，解释雇用外籍劳工原因（如岗位需特殊技能或当地美国工人不愿从事相关工作等），听取本公司雇员和公众意见。

B.劳工部门将就雇用外籍劳务是否会给同工种美国工人带来负面影响等进行评估。如提交材料齐全，劳工部门一般在7个工作日内决定是否批准申请。雇主持LCA批件，连同填写完整的I-129表格（由美国国土安全部和移民局制定）交至美国移民局。同时，雇主需备齐整套申请文件，供劳工部门复查之用。

C.移民局决定是否向雇主发放用工授权许可。

④居住时限及其他

以H-1B身份来美国的外籍劳务至少可获3年居住期，期满后可申请延期，但总时限最长不超过6年。居住期限内，雇主单方面提出中止聘用的，雇主将承担外籍劳工返程交通费用；外籍劳工主动离职的，交通费用由雇员自理。

进入2017年，美国国会议员提出多项涉H-1B签证的法案，美国总统特朗普也在起草一项改革美国H-1B签证的行政命令，提出企业优先雇佣美国人的要求。市场普遍认为，今后获得H-1B签证难度将加大。

（2）外国公司在美国分支机构管理人员（L-1A）及专业技术人员（L-1B）

①申请条件

一类雇主是在美国已设立分公司或办事处等实体（统称‚分支机构‛）的外国公司，该外国公司应与在美国分支机构存在隶属关系（如全资或控股等），在美国分支机构连续经营1年以上。受聘者在过去3年内至少为该公司工作满1年，拟由其他国家调往美国分支机构担任管理人员（如负责人、行政主管、部门经理等，适用L-1A类别），或从事需具备特殊技能的专业岗位（适用L-1B类别）。

另一类雇主是拟在美国新设分支机构的外国公司，该外国公司在美国已租用或购置经营场所，并证明本公司有充裕资金用于在美国拓展业务、支付员工薪资。

②申请额度

虽无具体人数限制，但申请难易程度常与外国公司自身及其在美国分支机构的经营业绩、财务状况等挂钩，经营状态佳、在美国持续经营能力强，获批可能性相应增加。

③申请流程

A.雇主代表外籍劳务向移民局提交I-129表格。

B.移民局决定是否向雇主发放用工授权许可。④居住时限

在美国已有分支机构的外国公司雇用外籍劳务，其首次入境最长居住3年。在美国新设分支机构的外国公司雇用外籍劳工，其首次入境最长居住1年。期满后，二者均可申请1次延期，最长再居住2年。

【赴美国工作签证及入境管理规定】（1）签证

美国雇主取得移民局许可后，外籍劳务联系美国驻外使领馆预约面试，签证官决定是否发放签证（享受入境豁免美国签证的国家公民不在此列）。

有关中国公民在华申请赴美国签证具体流程及事宜，请向美国驻中国大使馆、总领事馆咨询。

驻中国大使馆签证事务网站

chinese.usembassy-china.org.cn/visas.html驻沈阳总领事馆签证事务网站

chinese.shenyang.usconsulate.gov/zh/visas.html驻广州总领事馆签证事务网站

guangzhou-ch.usembassy-china.org.cn/visas.html驻上海总领事馆签证事务网站

shanghai-ch.usembassy-china.org.cn/visas.html驻武汉总领事馆签证事务网站

wuhan-ch.usembassy-china.org.cn/zh/visas.html（2）入境许可

所有外籍劳务均需向美国国土安全部海关与边境保护局申请入境许可。

完成全部手续后，外籍劳务即可赴美国工作，但必须服务于特定雇主。一旦更换雇主，应重新履行全套申请手续。

八、赴美国的工作准证如何办理？

1.主管部门

美国工作许可的主管部门是美国公民和移民局（USCitizenshipandImmigrationServices）。

2.工作许可制度

工作许可的正式名称是‚就业授权文件‛（EmploymentAuthorizationDocument，EAD），需要申请EAD的人员包括：避难者、难民、要求工作的学生、更改永久居住地的申请人、被庇护或申请被庇护者、美国公民的未婚夫（妻）、外国政府驻美官员。美国公民、绿卡持有人不必申请，自动具有在美国工作资格。

3.申请程序

参见3.6.2外国人在当地工作的规定。

4.提供资料

需向美国公民移民服务中心提交I-765表格和I-485表格。查询网址：www.uscis.gov

九、对美国劳务合作应该注意哪些事项？

由于移民法、劳工法的规定非常严格，目前中国不能向美国派遣劳务工人。

美国部分中资企业名录